Deoleo evitará la liquidación gracias a CVC, una operación acordeón y una profunda re estructuración societaria y de su deuda

Una quiebra por causas financieras, pero también y principalmente, de mercado

eastwindadm Madrid (España), 27 septiembre, 2019

Deoleo, una de las compañías líderes en la producción y comercialización de aceites, vinagres y salsas en todo el mundo y líder entre los grupos que comercializan aceite embotellado de marca en España evitará la liquidación gracias a un acuerdo con sus acreedores.

Aunque el balance del mes de agosto se encuentra todavía pendiente de auditoría, se anticipa una cifra negativa de fondos propios individuales en Deoleo, S.A. de prácticamente €9 millones.

El acuerdo de re estructuración de la deuda y de la estructura societaria alcanzado con los acreedores de Deoleo queda pendiente de su aprobación por la Junta General de Accionistas  de la compañía a celebrar previsiblemente el próximo diciembre.

La empresa llevará a cabo una reducción de capital a cero para amortizar totalmente la deuda, seguida de una aumento de capital por un importe máximo de €50.000.000 con el fin de poder seguir con su actividad comercial, evitando así su liquidación y cierre. Deoleo reconocerá en su balance una deuda mínima por importe de €282.900.

Se prevé que los terceros tenedores de participaciones en Deoleo Preferentes S.A., vean reducido a cero el valor de sus participaciones todavía por amortizar.

Imagen de la campaña Carbonell y los Aceituneros. © Carbonell/Deoleo

Deoleo Preferentes es una sociedad íntegramente participada por Deoleo, a través de la cual el Grupo llevó a cabo una emisión de participaciones preferentes en 2006, parte de las cuales se encuentran pendientes de amortización, y en manos de terceros ajenos al Grupo, en un importe total agregado de €2,25 millones (en adelante, Participaciones Preferentes).

El acuerdo con los acreedores es en realidad un contrato de lock-up suscrito por Deoleo con un número de entidades que son titulares de la mayoría del Endeudamiento Financiero a Reestructurar (79,8% del total) lo que permitiría, una vez aprobado por la Junta llevar a cabo las re estructuraciones pactadas sin obstáculos. El proceso de re estructuración, de llevarse a cabo, no tendrá lugar lo más probable hasta el primer trimestre del ejercicio 2020.

© Bertolli/Deoleo

Deoleo ha solicitado la aprobación judicial del contrato de lock up en el que se estipula tanto la re estructuración de la deuda como de la propia empresa, con el fin de que resulte oponible a todos los acreedores de la sociedad titulares de endeudamiento financiero a reestructurar aunque no hubieran suscrito el mencionado contrato.

Así pretende la multinacional alimentaria cerrar su proceso concursal en España pero la situación de endeudamiento de este gigante del aceite fundado en 1990 y que hoy ha llegado a ser uno  de los grupos más importantes del sector aceitero a nivel mundial, podría traer cola. La Sociedad no descarta formalizar procedimientos legales similares en otras jurisdicciones donde opera, especialmente EEUU e Italia, en la medida en que ello sea aconsejable.

Las marcas pertenecientes a Deoleo incluyen no sólo algunas de las más vendidas dentro del sector del aceite de oliva y de semillas en todo el mundo -Bertolli, Carapelli, Carbonell, Sasso, Hojiblanca, Koipe, Koipe Sol, Friol, Maya, Giglío Oro, Fígaro, Elosua, Lupi, Giralda o San Giorgio-, sino que la multinacional también ocupa una posición importante el segmento de de vinagres y salsas (Louit) y en el de aceitunas.

De acuerdo con los datos de AC Nielsen, Deoleo disfruta en 2019 de una cuota del 11,2% en volumen y del 13% en valor dentro del mercado del aceite de oliva embotellado en España.  El ligero aumento en la cuota alcanzado por Deoleo con respecto a 2018 (0,1% en volumen y 0,7% en valor) se ha visto favorecido por el retroceso en el consumo de marca blanca por parte de los españoles.

La plantilla del Grupo Deoleo, formada por cientos de empleados, también en España, ha soportado en nuestro país un ERE que afectó a 65 empleados en 2017.

En situación de liquidación desde febrero de 2018

La multinacional alimentaria registró en 2018 unas pérdidas procedentes de operaciones continuadas por importe de €133.317 miles, frente a los €37.579 miles registrados en 2017. Como consecuencia de dichas pérdidas y añadidas las acumuladas en ejercicios anteriores, el patrimonio neto de la Sociedad al 31 de diciembre de 2018 quedaba reducido a €27.412 miles, una cantidad muy inferior a la mitad de su capital social (€70.243 miles) lo que colocaba a la sociedad en situación de liquidación de acuerdo con las causas de disolución previstas en el Art. 363 de la Ley de Sociedades Anónimas (también llamada situación de quiebra técnica).

Ignacio Silva Alcalde (Consejero Delegado de Deoleo) durante la firma de un acuerdo con UPA, Almaviva y Viñaoliva para devolver el valor y la calidad a la categoría del aceite de oliva. © Deoleo

Para enderezar la marcha de la empresa Deoleo nombraba nuevo Consejero Delegado en abril de 2019 al hasta entonces Cabeza de Suntory Schweppes en el Sur de Europa, Ignacio Silva Alcalde. También se acordó en marzo una reducción de su capital del 90% con el objetivo de salir así del supuesto de disolución del Art. 363 de la LSA.

Los por qués del deterioro de la situación económica de Deoleo

Entre las causas que han conducido al deterioro del patrimonio neto de la multinacional alimentaria las hay de tipo financiero, pero también y principalmente la mala situación se debe a circunstancias de mercado.

Entre las primeras causa, las financieras, el informe de auditoría de cuentas anuales 2018 señala el deterioro de las inversiones en el patrimonio de empresas participadas, principalmente la italiana Caparelli, el cual deterioro generó pérdidas a Deoleo. La empresa también sufrió pérdidas de origen fiscal porque algunos activos por impuestos diferidos devinieron no recuperables.

Siempre de acuerdo con las cuentas anuales 2018 auditadas, entre las causas derivadas de la operativa de la compañía contribuyeron a generar su deterioro patrimonial:

a) La reducción generalizada del consumo de aceite en Italia, uno de los principales mercados del Grupo, junto con el desplazamiento de la demanda hacia otros competidores y productos sustitutivos.

b) La pérdida de volumen, ventas y márgenes en el mercado norteamericano motivado tanto por el agresivo comportamiento de la competencia (en precios y promociones) como por el efecto negativo del tipo de cambio euro/dólar estadounidense.

c) Retraso en la implantación del nuevo modelo de distribución en el mercado de India.

© Bertolli/Deoleo

d) El incremento de la inversión en publicidad, marketing y promociones comerciales, principalmente en el tercer trimestre del año 2018,  no ha tenido el impacto esperado ni en volumen de ventas ni en los márgenes brutos del Grupo.  Deoleo llevó a cabo en 2018  una ampliación de capital por valor de €25 millones. El dinero obtenido sirvió para incrementar el gasto en publicidad con el fin de crecer en Estados Unidos e Italia. Pero no funcionó. Los consumidores y clientes continuaron comprando marca blanca debido a su precio más ventajoso.

Las mencionadas circunstancias a) a d) se produjeron fundamentalmente durante el segundo semestre de 2018.

Desde un punto de vista contable, la principal razón del deterioro patrimonial de Deoleo se debe, dice la documentación del acuerdo con los acreedores comunicado por la sociedad a la Comisón Nacional del Mercado de Valores (CMNV), a que la Sociedad soporta a nivel individual todo el coste de su deuda financiera, relacionada con la deuda financiera a reestructurar, así como otros gastos corporativos y las provisiones de cartera, mientras que no genera al mencionado nivel individual todo el resultado corporativo.

En consecuencia, en el balance consolidado del Grupo ese efecto se compensa parcialmente, pero en el balance individual de la Sociedad se produce una situación de desequilibrio patrimonial que ha dado lugar al procedimiento concursal.

CVC apoyará el aumento de capital a través de Ole Investments

Ole Investments, sociedad indirectamente participada por fondos de inversión gestionados por CVC Capital Partners – en adelante, los Fondos CVC- y accionista de control de Deoleo ha aceptado apoyar el buen fin del aumento de capital y a estos efectos se ha comprometido a suscribir hasta €40.000.000.
Según el mencionado acuerdo la deuda de la empresa quedará reducida a un mínimo de €242.000.000 (en adelante, la deuda sostenible) que podría verse aumentado hasta €282.900 si la suscripción de capital no asumido por Ole investments no se completa al 100% hasta los €50.000.000. Los €242.000 quedarán reflejados en el pasivo del balance de la empresa como deuda financiera a devolver y el resto, hasta los 282.900 se articulará en forma de un préstamo convertible necesariamente en acciones, o lo que es lo mismo capitalizable.

Amortización de la deuda e intereses a 5 y 6 años

La deuda financiera principal quedará dividida en un tramo senior o preferente que ascenderá si el capital es suscrito al 100% a €160.000 que deberá ser amortizado a su vencimiento, 5 años, y que queda grabado a un interés EURIBOR suelo del 1% incrementable en 400 puntos básicos.
Si la suscripción de capital no llegara al 100% este tramo preferente se verá incrementado proporcionalmente

© Carbonell/Deoleo

El tramo junior o subordinado ascenderá a €82.000 vencerá a los 6 años a un interés EURIBOR suelo también del 1% aumentado en 300 puntos básicos en los primeros dos años, en 500 puntos básicos durante los dos años siguientes y en 700 puntos básicos en los dos siguientes.
El interés de la deuda subordinada sólo será pagadero en la medida en que la posición de caja del Grupo exceda de 60.000.000€. En otro caso, será capitalizado.

Los tenedores de la deuda subordinada (acreedores) deberán ser necesariamente accionistas de la sociedad NewCo1 -sociedad interpuesta entre Deoleo y nueva Deóleo- el endoso o cesión de cantidades incluidas en el tramo de deuda subordinada implica la venta de participaciones en el capital social de la NewCo1 en una proporción que represente el importe de la deuda cedida.

La Deuda Sostenible contará con garantías personales y reales habituales para este tipo de financiación, incluyendo la garantía personal de todas las sociedades relevantes del Grupo (incluyendo Deoleo), prendas sobre acciones en las principales sociedades del Grupo y sobre las principales marcas.

Nueva estructura societaria

Deoleo aportará la totalidad de sus activos y pasivos (con algunas excepciones) a Nueva Deoleo, la sociedad española que a partir de la reestructuración acordada con los acreedores desarrollará el negocio que actualmente explota Deoleo.

Entre Deoleo y Nueva Deoleo se interpondrán una serie de sociedades de nueva constitución, residentes en España (NewCo 1) y en Reino Unido (“NewCo 2” y “NewCo 3”).
En estas sociedades interpuestas, por un lado, se llevará a cabo la capitalización de la Deuda a Capitalizar (NewCo 1) y, por otro, se situará la Deuda Sostenible (NewCo 3).

Marca corporativa del Grupo Deoleo. © Deoleo

La Deuda a Capitalizar se convertirá en un préstamo necesariamente convertible en capital social de NewCo 1, que permitirá a sus titulares acceder en conjunto al 49% del capital social de dicha sociedad (la “Capitalización”).

Una vez cerrada la re estructuración y transformado el préstamo convertible en acciones -capitalizable-, las entidades acreedoras titulares del Endeudamiento Financiero a Reestructurar pasarán a controlar, en conjunto e indirectamente, el 49% de Nueva Deoleo.

Los accionistas de la Sociedad que hayan participado en el Aumento de Capital controlarán indirectamente, a través de la propia Deoleo, el 51% restante.

Imagen sobre el titular.- © Carbonell/Deoleo

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